來源：基本面解碼

杰鋒汽車動力系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“杰鋒動力”）從事以汽車排氣系統(tǒng)、動力系統(tǒng)等領(lǐng)域?yàn)橹鞯钠嚭诵牧悴考a(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要以一級供應(yīng)商身份直接向整車廠供貨，主要客戶系國內(nèi)外知名汽車整車制造廠商。

    報(bào)告期內(nèi)，杰鋒動力對前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為 94.85%、96.26%和 94.74%；其中，公司對第一大客戶奇瑞汽車的銷售占比分別為 71.65%、71.83%和65.80%。由于下游汽車產(chǎn)業(yè)具有集中度較高的行業(yè)特性，加之公司與主要客戶合作范圍的不斷拓展，公司目前面臨的客戶集中度較高以及對第一大客戶奇瑞汽車銷售占比較高的情形在未來一段時(shí)間仍將持續(xù)。

(資料圖)

截至本招股說明書簽署日，美國杰鋒直接持有公司 23.02%股份，同時(shí)公司股東 FAN， LI（禮）、蕪湖百輝、蕪湖億輝均系美國杰鋒的一致行動人。因此，美國杰鋒及其一致行動人 FAN， LI（范禮）、蕪湖百輝、蕪湖億輝合計(jì)直接持有公司 59.30%股份，美國杰鋒系公司控股股東。截至本招股說明書簽署日，公司實(shí)際控制人為 FAN， LI（范禮）。

國投證券（甘強(qiáng)科、金會奎）與中匯會所（彭遠(yuǎn)卓、童德進(jìn)、俞翔）。

杰鋒動力同月內(nèi)估值暴增近四倍，奇瑞科技低對價(jià)向?qū)嵖厝朔抖Y陣營讓渡絕對控制權(quán)，這種操作是否變相導(dǎo)致地方國資資產(chǎn)流失？

杰鋒動力的歷史沿革與控制權(quán)演變軌跡，實(shí)質(zhì)上或是境外架構(gòu)搭建與早期國有/集體關(guān)聯(lián)資本逐步退出的復(fù)雜資本運(yùn)作。其中，關(guān)于核心技術(shù)的作價(jià)出資與早期大股東在較短時(shí)間內(nèi)的低價(jià)轉(zhuǎn)讓中，或潛藏著法律瑕疵與疑似不當(dāng)利益輸送因素。

    溯源至2005年8月，杰鋒動力的前身杰鋒有限設(shè)立之初，是由奇瑞汽車的管理人員和技術(shù)人員持股投資平臺——奇瑞科技，與FAN， LI（范禮）等三名美籍華人設(shè)立的境外持股平臺美國杰鋒共同出資組建。彼時(shí)，奇瑞科技以現(xiàn)金出資750萬元，占據(jù)絕對控股的75%股權(quán)；而美國杰鋒僅出資250萬元，且其中高達(dá)200萬元是所謂的“建立汽車排氣系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)工廠所需的非專利技術(shù)”作價(jià)出資，僅有50萬元為現(xiàn)金出資。

在2005年的產(chǎn)業(yè)背景下，一項(xiàng)未經(jīng)知識產(chǎn)權(quán)局確權(quán)的所謂“非專利技術(shù)”，竟然評估出高達(dá)215萬元的公允價(jià)值，從而讓三名外籍人士（范禮、李后良、姜倩）以較低的實(shí)際資金成本攫取了合資公司25%的初始股權(quán)。這種利用無形資產(chǎn)高估作價(jià)套取實(shí)體制造企業(yè)股權(quán)的手法，是否為典型的虛增資本與對價(jià)不公允？

更為不解的是奇瑞科技隨后的退出路徑與估值魔術(shù)。2011年3月，奇瑞科技將其所持有的40%股權(quán)以1，320萬元平價(jià)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司天佑汽車（此時(shí)公司整體估值按注冊資本測算僅為3，300萬元）。同年9月，天佑汽車又將該部分股權(quán)分別以3，500萬元的高價(jià)轉(zhuǎn)讓給外部機(jī)構(gòu)蕪湖瑞建、蕪湖瑞業(yè)，同時(shí)將5%股權(quán)以1，000萬元轉(zhuǎn)讓給美國杰鋒。通過這一系列內(nèi)部倒手與外部轉(zhuǎn)讓，奇瑞科技的絕對控制權(quán)被迅速稀釋，而以范禮為首的美國杰鋒及其一致行動人則趁機(jī)做大了控制盤。

至2011年12月，奇瑞科技將其持有的剩余15%股權(quán)以僅僅875.33萬元的極低對價(jià)（折合1.54元/注冊資本）轉(zhuǎn)讓至內(nèi)部重組平臺蕪湖瑞創(chuàng)，當(dāng)時(shí)的評估報(bào)告顯示杰鋒有限經(jīng)評估凈資產(chǎn)僅為5，835.52萬元。然而，令人費(fèi)解的是，在同一個(gè)月內(nèi)，蕪湖瑞創(chuàng)又將上述部分股權(quán)以6.05元/注冊資本的高價(jià)迅速倒手轉(zhuǎn)讓給蕪湖瑞尚等機(jī)構(gòu)，此時(shí)憑借另一份評估報(bào)告，公司整體估值瞬間飆升至2.3億元。

同處于2011年12月這一極短的時(shí)間窗口內(nèi)，奇瑞科技體系內(nèi)部退出時(shí)的資產(chǎn)估值為5，800余萬，而其重組平臺對外轉(zhuǎn)讓的估值卻高達(dá)2.3億，估值差異超過3.94倍。杰鋒動力在問詢回復(fù)中辯稱，奇瑞科技對蕪湖瑞創(chuàng)的轉(zhuǎn)讓是“內(nèi)部股權(quán)重組安排，非市場化交易，未充分考慮資產(chǎn)增值”，因此價(jià)格較低具有合理性。但這一解釋是否可以掩蓋合規(guī)事實(shí)：作為背靠奇瑞汽車這一龐大整車生態(tài)圈的配套企業(yè)，杰鋒動力的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)訂單與盈利渠道均深度依附于奇瑞體系。奇瑞體系資本以較低的非公允價(jià)格逐步向外籍實(shí)控人讓渡控股權(quán)，這種“高估無形資產(chǎn)入股、較低價(jià)格受讓股權(quán)”的組合拳，是否是侵吞奇瑞系原有出資人的合法權(quán)益或造成集體/國有資產(chǎn)流失？

發(fā)出商品函證，三成未回函缺口下的確權(quán)邏輯與審計(jì)替代程序有效性？中匯會所（彭遠(yuǎn)卓、童德進(jìn)、俞翔）是否違背了第1311號1312號？

杰鋒動力的存貨管理與收入確認(rèn)環(huán)節(jié)或存異樣，即在“寄售模式”下長期存在大額且?guī)忑g不斷增長的“未確定銷售價(jià)格”或“未驗(yàn)收”的發(fā)出商品。這一異?，F(xiàn)象是否沖擊了企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)真實(shí)性、完整性以及期末利潤核算的準(zhǔn)確性？

根據(jù)審核問詢回復(fù)披露，報(bào)告期各期末，杰鋒動力發(fā)出商品中存在大量未定價(jià)、未驗(yàn)收或整車仍在生產(chǎn)線暫未下線的產(chǎn)品。截至2023年末、2024年末及2025年末，發(fā)出商品賬面余額分別高達(dá)6，420.71萬元、11，299.84萬元及12，712.32萬元，呈現(xiàn)逐年攀升的態(tài)勢。其中，寄售模式下“未結(jié)算-未定價(jià)”的金額占比較大，2023年至2025年該部分金額占發(fā)出商品總額的比例分別為38.43%、46.94%及26.59%。杰鋒動力對此辯稱，由于下游整車廠（如奇瑞、大眾、上汽等）車型升級換代頻次加快，出現(xiàn)了“研發(fā)先行、定價(jià)滯后、競爭降價(jià)”的局面，導(dǎo)致新產(chǎn)品價(jià)格談判流程相對較長，通常需要6個(gè)月以上才能核定正式的量產(chǎn)價(jià)格，且實(shí)踐中未定價(jià)的新產(chǎn)品主要以寄售模式為主。

    在寄售模式下，商品雖然已在物理上轉(zhuǎn)移至客戶指定的倉庫或生產(chǎn)線，但風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬尚未完全轉(zhuǎn)移，控制權(quán)在客戶實(shí)際領(lǐng)用前仍屬于杰鋒動力。更為疑惑是，在長達(dá)6個(gè)月以上的“價(jià)格尚未確定”的真空期內(nèi)，期末存貨的“可變現(xiàn)凈值”在數(shù)學(xué)邏輯與操作上根本無法進(jìn)行公允計(jì)量。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第1號——存貨》第十五條明確規(guī)定，資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)當(dāng)按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量。由于銷售價(jià)格是一個(gè)隨時(shí)可能因“價(jià)格戰(zhàn)”而大幅下調(diào)的未知數(shù)，依據(jù)公式計(jì)算可變現(xiàn)凈值必然得出高度主觀或虛增的估計(jì)結(jié)果。

    杰鋒動力對此采取了簡單粗暴的機(jī)械式減值測試政策：結(jié)合歷史經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為“庫齡在2年以內(nèi)的發(fā)出商品隨著期后結(jié)算將具備一定的價(jià)值可回收性”，僅對成本高于可變現(xiàn)凈值的部分計(jì)提跌價(jià)；而對“庫齡在2年以上的發(fā)出商品認(rèn)為可變現(xiàn)凈值極低，按100%計(jì)提”。在汽車零部件這樣一個(gè)產(chǎn)品迭代極快、降價(jià)壓力巨大的行業(yè)中，給予未定價(jià)存貨長達(dá)2年的寬限期，本質(zhì)上是在利用定價(jià)周期的模糊性掩蓋產(chǎn)品可能存在的呆滯、報(bào)廢、被客戶退回或虧本銷售的風(fēng)險(xiǎn)。

中匯會所（彭遠(yuǎn)卓、童德進(jìn)、俞翔）在此領(lǐng)域的審計(jì)程序是否執(zhí)行完整有效？

首先，在存貨監(jiān)盤方面，盡管報(bào)告期內(nèi)存貨整體監(jiān)盤比例看似達(dá)到了70%以上（2025年末監(jiān)盤比例為76.96%），但對于長期寄售在第三方（尤其是奇瑞汽車等強(qiáng)勢大客戶）全封閉管理倉庫或流水線上的大額發(fā)出商品，注冊會計(jì)師是否實(shí)際執(zhí)行了真實(shí)、有效、不受限的異地現(xiàn)場監(jiān)盤？是否僅僅流于形式地查閱了物流單據(jù)而未能觸及實(shí)物狀態(tài)？

其次，在函證程序上，2025年末發(fā)出商品的函證發(fā)函比例為77.75%，但回函金額僅占期末余額的67.38%。面對高達(dá)約30%（價(jià)值數(shù)千萬元）未能通過回函確認(rèn)的發(fā)出商品，審計(jì)師實(shí)施了何種程度的替代測試程序？由于這些商品處于“未定價(jià)、未驗(yàn)收”的待定狀態(tài)，客戶在自身的財(cái)務(wù)系統(tǒng)或SRM系統(tǒng)中是否未將其確認(rèn)為自身負(fù)債或存貨，這導(dǎo)致函證結(jié)果的回函相符率存在較大的“盲信”成分？

中匯會所彭遠(yuǎn)卓、童德進(jìn)、俞翔等簽字會計(jì)師是否在缺乏客觀銷售價(jià)格支撐、客戶外部回函證據(jù)鏈不完整的情況下，單純依賴杰鋒動力管理層提供的內(nèi)部主觀盈利預(yù)測與單方面聲明，便出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，是否違背了《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1311號——存貨監(jiān)盤》中關(guān)于由第三方保管的存貨的特別核查要求及《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》中關(guān)于評估替代審計(jì)程序可靠性的強(qiáng)制規(guī)定，致使發(fā)出商品的真實(shí)性與期末計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性完全處于失控狀態(tài)？

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